화장품회사 기업법률자문상담이 필요한 경우

화장품회사에 기업법률자문이 필요한 순간

• 화장품 사업은 광고 문구 한 줄, 원료 하나, 위탁제조 계약서 한 장이 곧바로 행정처분과 형사 문제로 이어지는 몇 안 되는 업종입니다.

• 식약처는 2021년부터 2025년 9월까지 부당광고 12,617건을 적발했고 그중 약 69퍼센트가 의약품 오인 표현이었으며, 광고업무정지 처분은 2개월에서 6개월까지 실제로 내려지고 있습니다.

• 안전성 평가제도와 e-라벨 도입 등 2026년부터 제도가 크게 바뀌므로, 사건이 생긴 뒤가 아니라 제품 기획과 계약 단계에서 자문을 붙여 두는 것이 비용이 가장 적게 드는 길입니다.

왜 화장품회사는 다른 업종보다 자문이 먼저 필요한가

화장품은 규제 밀도가 높은 산업입니다. 제조업과 책임판매업 등록, 기능성화장품 심사, 원료 사용기준, 용기와 포장의 기재사항, 표시와 광고의 제한, 광고 내용의 실증까지 화장품법 하나가 제품의 탄생부터 판매까지 전 과정을 규율합니다. 여기에 표시광고법, 부정경쟁방지법, 전자상거래법, 방문판매법, 개인정보보호법, 제조물책임법이 겹쳐 있습니다.

그리고 이 규제는 실제로 집행됩니다. 식약처가 2021년 1월부터 2025년 9월까지 적발한 화장품 부당광고는 12,617건이고, 연도별로 2021년 1,913건에서 2023년 3,090건으로 늘었다가 2024년 2,680건, 2025년은 9월까지 2,481건이었습니다. 유형별로는 피부 재생, 염증 완화, 여드름 개선처럼 의약품의 효능을 표방한 의약품 오인 광고가 8,727건으로 전체의 약 69퍼센트였습니다.

처분의 무게도 가볍지 않습니다. 2025년 12월부터 2026년 1월 사이에만 다섯 개 업체가 광고업무정지를 받았는데, 기간은 2개월에서 6개월까지였습니다. 제품명에 스포츠 리커버리 크림을 쓰고 관절 걱정, 피로회복 같은 표현을 붙인 사안, 토너 패드에 의약품으로 오인할 표현을 쓴 사안, 아기용 제품에서 경쟁상품 비교와 의약품 오인이 함께 문제된 사안이었습니다. 광고업무정지는 그 기간 동안 해당 제품의 광고를 전부 멈추어야 한다는 뜻이고, 온라인 판매 중심의 회사라면 매출 자체가 멈추는 것과 같습니다.

형사 문제도 따로 있습니다. 화장품법 제37조는 부당한 표시와 광고 금지를 위반한 경우 1년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금에 처하도록 하고, 제39조의 양벌규정에 따라 행위자 외에 법인에도 벌금이 부과될 수 있습니다. 다만 법인이 위반을 막기 위해 상당한 주의와 감독을 다한 경우에는 면책되므로, 내부 검토 절차를 갖추어 두었는지가 나중에 법인의 책임을 가르는 기준이 됩니다.

2026년에 바뀌는 것들

제도 변화도 큽니다. 화장품 안전성 평가제도는 2026년 6월 입법예고와 9월 법제처 심의를 거쳐 12월 개정 공포가 예정되어 있고, 2028년 신규 기능성화장품, 2029년 영유아와 어린이 화장품, 2030년 신규 품목, 2031년 전면 시행으로 단계적으로 적용됩니다. 원료와 제품의 안전성을 회사가 스스로 평가하고 자료를 갖추어야 하는 체계로 바뀌는 것입니다.

표시 방식도 달라집니다. 주요 사항만 큰 글자로 적고 상세 정보는 QR코드로 확인하게 하는 e-라벨 제도가 2026년 3월 시범사업과 10월 가이드라인을 거쳐 6월 법률안 제출로 추진되고 있고, 점자나 음성과 수어영상 변환용 코드를 병행 표시하는 내용이 포함됩니다. 위조화장품 대응을 위한 화장품법 개정안도 같은 시기에 제출될 예정입니다.

이 변화들은 모두 지금 만들고 있는 제품과 계약에 영향을 줍니다. 화장품회사 법률자문이 사건 대응이 아니라 사업 운영의 일부가 되어야 하는 이유입니다.

어떤 상황에서 자문이 필요한가요

첫째, 제품을 기획하고 출시하는 단계입니다.

제조업과 책임판매업 등록 요건, 기능성화장품으로 낼 것인지 일반화장품으로 낼 것인지, 원료가 사용기준에 맞는지, 용기와 포장에 무엇을 어떻게 적어야 하는지, 천연이나 유기농 표시를 할 수 있는지가 여기서 정해집니다. 이 단계의 판단이 잘못되면 이후 광고와 판매 전체가 흔들립니다.

둘째, 광고와 마케팅입니다.

가장 자주 문제되는 영역입니다. 화장품법 제13조는 의약품으로 오인할 우려가 있는 표시와 광고, 기능성화장품이 아닌데 기능성으로 오인하게 하는 표현, 의사나 약사, 의료기관이 지정하거나 추천하는 것처럼 보이게 하는 표현, 사실과 다르거나 소비자가 잘못 인식할 우려가 있는 광고를 금지합니다. 경쟁상품과 비교할 때는 기준을 명시해야 하고 최고 같은 절대적 표현은 쓸 수 없습니다. 그리고 제14조에 따라 광고 내용을 실증할 자료를 갖추고 있어야 합니다.

여기에 인플루언서 광고의 경제적 이해관계 표시 기준이 2024년 12월 1일 개정되었고, 2026년 6월 1일부터는 인공지능으로 만든 가상인물이 제품을 추천하는 경우 가상인물임을 표시해야 합니다. 화장품은 인플루언서 마케팅 비중이 특히 높은 업종이어서 이 기준의 영향이 큽니다.

셋째, 제조위탁 계약입니다.

대부분의 브랜드가 제조를 위탁합니다. 이때 처방의 소유권이 누구에게 있는지, 품질 문제가 생기면 누가 책임지는지, 부작용이 보고되었을 때 조사와 리콜 비용을 어떻게 나누는지, 위탁사가 같은 처방으로 다른 브랜드 제품을 만들 수 있는지가 계약서에 없으면 분쟁이 됩니다.

넷째, 지식재산입니다.

브랜드와 제품명의 상표, 용기의 디자인, 제형의 특허, 처방의 영업비밀이 각각 다른 법으로 보호됩니다. 출시 전에 상표 조사를 하지 않아 출시 후 이름을 바꾸는 사례, 퇴사한 연구원이 처방을 가지고 나간 사례가 실제로 반복됩니다.

다섯째, 유통과 판매입니다.

온라인 플랫폼 입점 계약, 방문판매와 다단계 규제, 병행수입과 위조품 대응, 대리점에 대한 가격 통제가 문제됩니다. 특히 재판매가격을 강제하는 방식은 공정거래법 문제가 됩니다.

여섯째, 해외 수출입니다.

수출 대상국마다 등록과 표시 요건이 다르고, 현지 대리점 계약의 독점권과 종료 조건, 상표의 현지 출원 여부가 나중에 큰 분쟁이 됩니다.

일곱째, 소비자 안전과 분쟁입니다.

부작용 보고 의무, 회수 절차, 제조물책임, 소비자 클레임 대응이 여기에 속합니다. 초기 대응이 잘못되면 개별 분쟁이 단체 분쟁이나 언론 문제로 커집니다.

여덟째, 회사 운영입니다.

판매직과 연구직의 근로계약, 성과급, 영업비밀 유지 서약, 경업금지, 투자 유치 시 주주간계약이 여기에 해당합니다.

아홉째, 이미 문제가 생긴 뒤입니다.

식약처의 조사, 행정처분 사전통지, 공정거래위원회 조사, 형사 고발이 시작된 경우입니다. 이 단계에서는 의견제출과 처분 감경, 형사 대응을 함께 진행해야 합니다.

가장 많은 시간을 쓰는 일은 문구를 보는 일입니다. 상세페이지와 광고 소재, 인플루언서에게 보내는 가이드, 제품명과 카피를 출시 전에 검토해 의약품 오인이나 기능성 오인으로 읽힐 표현을 걸러 냅니다. 이 작업은 한 번으로 끝나지 않고 신제품이 나올 때마다, 시즌 캠페인이 바뀔 때마다 반복됩니다. 그래서 건별로 맡기는 것보다 정기적으로 검토하는 방식이 실제로는 비용이 덜 듭니다.

문구 검토와 짝을 이루는 것이 실증 자료입니다. 어떤 표현을 쓰려면 어떤 자료가 있어야 하는지를 미리 정해 두고, 인체적용시험 결과를 인용할 때 연구자명과 문헌명, 발표 연월일을 어떻게 표기해야 하는지까지 정리합니다. 자료 없이 쓴 표현은 나중에 실증 요구를 받았을 때 그대로 처분 사유가 됩니다.

계약 검토도 핵심입니다. 제조위탁 계약에서는 처방의 소유권과 품질 책임, 부작용 발생 시 조사 협조 의무와 리콜 비용 분담, 동일 처방의 타사 공급 제한을 넣습니다. 인플루언서 계약에서는 표시 문구 지정과 게시 전 확인, 위반 시 수정과 삭제 요구권, 광고주가 제재를 받았을 때의 구상 근거를 넣습니다. 플랫폼 입점 계약과 대리점 계약에서는 종료 조건과 재고 처리, 가격 관련 조항이 공정거래법에 저촉되지 않는지를 봅니다.

지식재산 쪽에서는 출시 전 상표 조사와 출원, 용기 디자인의 등록, 처방과 연구 자료의 영업비밀 관리 체계, 연구직의 비밀유지와 경업금지 약정을 정리합니다. 특히 처방은 특허로 공개할 것인지 영업비밀로 지킬 것인지를 사업 방향에 맞추어 정해야 하고, 이 판단은 되돌리기 어렵습니다.

사고가 났을 때의 역할은 다릅니다. 식약처의 조사 요구에 어떻게 답할지, 행정처분 사전통지를 받았을 때 의견제출에서 무엇을 다툴지, 광고업무정지의 기간과 범위를 어떻게 줄일지를 판단합니다. 형사 고발이 함께 이루어졌다면 양벌규정에 따른 법인의 책임을 막기 위해 내부 검토 절차가 실제로 작동하고 있었음을 보여 주는 자료를 준비합니다. 부작용 보고나 소비자 클레임이 들어오면 초기 응대 문안과 회수 여부 판단을 함께 합니다.

그리고 제도 변화를 따라갑니다. 안전성 평가제도가 단계적으로 적용되는 일정에 맞추어 어떤 제품군부터 자료를 준비해야 하는지, e-라벨 전환 시 포장과 표시를 어떻게 바꾸어야 하는지를 미리 안내합니다. 화장품회사 법률자문의 절반은 사건 대응이고 나머지 절반은 이렇게 다가올 변화를 먼저 알려 주는 일입니다.

하지 말아야 할 것

첫째, 경쟁사가 쓰는 표현이니 괜찮다고 판단하는 일입니다. 그 경쟁사도 곧 처분을 받습니다.

둘째, 인플루언서에게 표시 문구를 맡겨 두는 일입니다. 제재는 광고주가 받습니다.

셋째, 제조위탁 계약서를 위탁사 양식 그대로 쓰는 일입니다. 처방과 책임에 관한 조항이 위탁사 쪽으로 기울어 있는 경우가 대부분입니다.

넷째, 상표 조사 없이 제품명을 정하고 마케팅을 시작하는 일입니다.

다섯째, 처분 사전통지를 받고 기한 안에 의견을 내지 않는 일입니다. 다툴 기회가 사라집니다.

여섯째, 부작용 클레임에 사과나 보상을 먼저 약속하는 일입니다. 원인이 확인되기 전의 약속은 이후 모든 분쟁의 기준이 됩니다.

사안별로 갈리는 지점

아래 표는 실제 자문 사례를 각색하여 정리한 것이며, 동일한 결과를 보장하지 않습니다.

마무리, 그리고 저희 소개

화장품 사업에서 법률 문제는 대개 사건의 형태로 오지 않습니다. 잘 팔리던 제품의 광고가 어느 날 멈추고, 위탁사가 같은 제품을 다른 이름으로 내놓고, 출시 직전에 상표 이의가 들어오는 식으로 옵니다. 그리고 그때 계약서와 검토 기록이 있느냐 없느냐가 결과를 정합니다.

법률사무소 정로는 서울 서초동에 있는 법률사무소입니다. 기업법무팀을 중심으로 형사, 민사, 지식재산 분야의 변호사들이 한 팀으로 움직이며, 기업법무팀장이 인사노무를 함께 맡고 있어 계약과 규제, 노무 문제를 한자리에서 검토할 수 있습니다. 규모가 크지 않은 대신 담당 변호사가 직접 문구를 보고 계약서를 고치고 조사에 동행합니다. 화장품과 뷰티 분야에서는 특허와 처방 보호에 관한 자문, 표시광고 검토와 행정처분 대응, 제조위탁과 인플루언서 계약 정비, 상표 분쟁 대응을 수행해 왔고, 신제품 출시 주기에 맞추어 정기적으로 검토하는 월 정액 법률자문계약도 운영하고 있습니다.

지금 준비 중인 제품이 있거나 이미 식약처나 공정위에서 연락을 받으셨다면, 상세페이지와 계약서를 가지고 오시면 됩니다. 어느 표현과 어느 조항이 위험을 남기는지, 지금 무엇부터 손대야 하는지를 짚어 드리겠습니다. 화장품회사 법률자문은 사업이 커지기 전에 시작할수록 값이 덜 듭니다.