병원MSO변호사상담 자문이 필수인 이유

• 병원경영지원회사(MSO)는 구매, 인사, 회계, 마케팅 같은 비의료 업무를 맡는 합법적인 형태이지만, 계약서 밖의 실질에서 자금과 의사결정과 수익이 비의료인이나 다른 의사에게 귀속되는 순간 사무장병원 또는 중복개설로 평가되어 10년 이하 징역, 요양급여비용 전액 환수, 면허 문제까지 한꺼번에 닥칩니다.

• 2026년 5월 검찰과 경찰, 복지부, 건보공단, 심평원, 국세청, 금감원 7개 기관이 참여한 불법 의약사범 합동수사팀이 출범했고, 7월 말 첫 압수수색 대상이 강남의 MSO 연계 의료기관이었다는 점에서 지금은 MSO 자체가 수사의 출발점이 되는 시기입니다.

• 그래서 자문은 문제가 생긴 뒤의 방어가 아니라, 출자와 수수료 산정과 인력 배치와 정산 방식을 판례가 보는 요소에 맞추어 처음부터 점검하고 기록으로 남기는 일이며, 이미 조사가 시작되었다면 계약서와 자금 흐름을 먼저 정리해야 합니다.

MSO는 왜 합법과 불법의 경계에 서 있는가

의료법은 의료기관을 개설할 수 있는 사람을 의사와 치과의사, 한의사, 조산사, 그리고 의료법인과 비영리법인 등으로 한정합니다. 제33조 제2항이 그 규정이고, 이를 위반해 의료기관을 개설하거나 운영하면 제87조에 따라 10년 이하의 징역이나 1억원 이하의 벌금에 처해집니다. 여기에 제33조 제8항은 의료인이 어떤 명목으로도 둘 이상의 의료기관을 개설하거나 운영할 수 없다고 정하고, 위반 시 5년 이하의 징역이나 5천만원 이하의 벌금이 따릅니다. 헌법재판소는 2019년 8월 29일 이 규정을 만장일치로 합헌으로 판단하면서, 의료기관이 영리 추구의 수단이 되어 소유와 진료가 분리되는 상황을 막는 것이 공익이라고 설명했습니다.

MSO는 이 두 규정 사이에 놓여 있습니다. 병원의 구매를 대행하고 직원을 채용하며 회계를 처리하고 홍보를 맡는 것은 의료행위가 아니므로 누구든 할 수 있습니다. 문제는 그 서비스의 대가와 방식이 어디까지 가느냐입니다. 대법원은 오래전부터 비의료인이 개설 자금을 조달하고 시설을 확보하며 인력을 채용하고 수익을 가져가는 등 개설과 운영을 실질적으로 주도했는지를 기준으로 사무장병원 여부를 판단해 왔습니다. 계약서에 경영지원이라고 적혀 있어도 자금이 MSO에서 나오고 의사결정이 MSO에서 이루어지며 수익이 MSO로 흘러가면, 법원은 그 MSO를 실질적 개설자로 봅니다. 마찬가지로 한 의사가 MSO를 매개로 여러 병원의 운영을 실제로 지배하고 있다면 그것은 중복개설입니다.

2026년의 상황은 이 경계를 더 좁혀 놓았습니다. 5월 18일 대검찰청 주도로 검찰과 경찰, 복지부, 건보공단, 심평원, 국세청, 금감원이 참여하는 30명 규모의 불법 의약사범 합동수사팀이 출범했고, 첫 대규모 집행이 7월 28일과 29일 강남구 신사동 일대의 MSO 연계 의료기관 압수수색이었습니다. 수사팀은 병원 설립과 운영 계약서, 자금 거래 자료, 회계장부를 확보해 자금 출처와 수익 배분과 명의 대여 여부를 확인하겠다고 밝혔습니다. 2009년부터 2025년까지 적발된 불법 개설 기관은 1,805곳, 환수 결정액은 약 2조 9천억원인데 실제 징수는 8.79퍼센트에 그쳤다는 통계가 이 수사팀의 출범 이유였고, 그래서 이번 수사는 처벌보다 자산 동결과 환수에 초점이 맞추어져 있습니다. 건보공단에 특별사법경찰권을 주는 법안도 국회 법사위에 계류 중이고 공단은 이미 31명의 정원을 확보해 두었습니다.

어떤 MSO 운영 방식이 문제가 되나요

첫째, 비의료인이 출자하고 MSO가 병원 자금을 댄 경우입니다.

MSO가 병원의 개설 자금과 임대보증금, 장비 구입비를 부담하고 의사는 명의만 제공한 형태입니다. 가장 전형적인 사무장병원으로 평가되며, 자금의 출처가 곧 실질적 개설자를 가리키는 결정적 증거가 됩니다.

둘째, 수수료가 매출이나 순이익에 연동된 경우입니다.

경영지원 대가를 정액이 아니라 매출의 일정 비율로 정하거나 순이익을 배분하는 방식입니다. 서비스의 대가가 아니라 병원 수익의 분배로 평가되면 MSO가 병원의 이익 귀속 주체가 되고, 시장 가격을 크게 넘는 과다한 수수료는 이익을 빼내는 통로로 봅니다. 건보공단도 수익 인출을 위한 과다 수수료 책정을 대표적인 문제 형태로 지목했습니다.

셋째, 인력 파견으로 병원을 통제하는 경우입니다.

MSO 소속 직원이 병원의 원무와 상담과 결제를 맡고 의사에게 진료 방향까지 요구하는 형태입니다. 직원의 채용과 해고와 급여 결정권이 병원장에게 없다면 병원장은 운영자가 아니라 피고용인에 가깝게 평가됩니다.

넷째, 한 의사가 MSO를 통해 여러 병원을 지배하는 경우입니다.

네트워크 병원의 대표 원장이 MSO의 대주주가 되어 각 지점의 수익과 인사와 자금을 실제로 결정하는 형태입니다. 각 지점의 명의 원장이 독립적으로 개설하고 운영한 것이 아니라면 중복개설이고, 명의 원장은 제4조 제2항이 금지하는 다른 의료인 명의의 개설에 가담한 것으로 평가될 수 있습니다.

다섯째, MSO가 환자에게서 직접 진료비를 받는 경우입니다.

MSO 명의로 결제하고 영수증을 발급한 뒤 병원에 정산하는 형태입니다. 진료비는 의료기관이 직접 받아 그 수익이 의료기관에 귀속되어야 한다는 것이 법원의 판단으로 알려져 있으며, 이 형태는 수익 귀속 자체가 MSO에 있다는 증거가 됩니다.

여섯째, 환자 소개 대가를 지급하는 경우입니다.

MSO가 마케팅을 맡으면서 유치한 환자 수나 시술비의 일정 비율을 대가로 받는 형태입니다. 의료법 제27조 제3항은 영리를 목적으로 환자를 소개하거나 알선하거나 유인하는 행위를 금지하고 3년 이하의 징역이나 3천만원 이하의 벌금으로 처벌합니다. 대법원은 시술비의 15퍼센트에서 20퍼센트를 수수료로 나눈 플랫폼 사건을 유죄로 보았고, 반대로 병원 규모에 따라 월정액으로 산정한 광고비는 합법으로 판단되었습니다. 대가가 광고 서비스의 값인지 환자 유치의 결과에 따른 것인지가 기준입니다.

일곱째, 진료 결정에 관여하는 경우입니다.

MSO가 시술 패키지와 가격과 권유 매뉴얼을 정해 의사에게 실적을 요구하는 형태입니다. 그 자체로 진료의 독립성을 침해하는 증거이며, 과잉진료와 부당청구 수사로 이어지는 통로가 됩니다.

MSO를 만들거나 계약하기 전의 자문은 다섯 가지를 봅니다. 출자 관계, 수수료 산정 방식, 인력의 소속과 지휘 관계, 자금과 정산의 흐름, 그리고 의사결정 권한입니다. 출자 관계에서는 MSO의 주주가 누구이며 병원 개설 자금이 어디서 나왔는지를 확인합니다. 의사가 자기 자금으로 병원을 열고 MSO에는 서비스 대가만 지급하는 것이 원칙이고, MSO가 개설 자금을 대여했다면 이자와 상환 조건을 갖춘 실제 대여여야 합니다. 수수료는 제공하는 서비스별로 시장 가격에 근거해 정액이나 정률로 정하되 병원 매출과 연동되지 않도록 하고, 그 근거를 문서로 남깁니다. 인력은 병원 소속 직원과 MSO 소속 직원을 명확히 나누고, 병원 직원의 채용과 급여와 해고는 병원장이 결정하도록 합니다. 진료비는 반드시 병원 계좌로 수납하고, MSO에 대한 지급은 세금계산서에 근거한 서비스 대가로만 이루어져야 합니다. 그리고 진료의 내용과 방식에 관한 결정권이 의사에게 있음을 계약과 실제 운영 모두에서 확인합니다.

이 점검이 병원MSO변호사상담의 핵심인 이유는, 수사기관이 보는 것이 바로 이 다섯 가지이기 때문입니다. 계약서가 아무리 잘 쓰여 있어도 자금 흐름이 그것과 다르면 계약서는 오히려 위장의 증거가 됩니다. 반대로 실제 운영이 계약서와 일치하고 그 근거가 남아 있다면, 조사가 시작되어도 설명할 수 있습니다.

이미 조사가 시작되었다면 순서가 달라집니다. 압수수색 이후 가장 먼저 할 일은 수사기관이 가져간 자료와 남은 자료를 대조해 어떤 흐름이 문제로 보일지를 파악하는 것입니다. 개설 당시의 자금 출처와 대여 계약, 수수료 산정 근거, 직원의 소속과 급여 지급 주체, 진료비 수납 계좌, 정산 내역이 그것입니다. 이 자료가 실질적 개설자가 의사임을 보여 준다면 그 자체가 방어의 핵심이 되고, 일부 요소가 불리하다면 나머지 요소로 종합 판단에서 균형을 잡아야 합니다. 대법원은 어느 하나의 요소가 아니라 전체를 종합해 판단하기 때문입니다.

사무장병원으로 평가되면 형사처벌만이 아니라 요양급여비용 문제가 따라옵니다. 국민건강보험법 제57조에 따라 그동안 청구한 요양급여비용 전액이 환수 대상이 되고, 명의를 빌려준 의료인과 실질 개설자가 연대해서 책임을 집니다. 그리고 제47조의2에 따라 수사 결과가 나오면 확정 판결 전이라도 요양급여비용의 지급이 보류됩니다. 헌법재판소가 2023년 이 지급 보류 규정에 헌법불합치 결정을 내린 뒤 개정되어, 무죄가 확정되면 보류 기간의 이자를 가산해 지급하도록 바뀌었지만, 그 사이 병원의 현금 흐름이 끊긴다는 사실은 달라지지 않습니다. 따라서 조사 단계에서부터 지급 보류 처분에 대한 의견 제출과 행정소송을 함께 준비해야 합니다.

여기서 중복개설과 사무장병원의 차이를 아는 것이 중요합니다. 대법원은 2019년 5월 30일 의료인이 제33조 제8항을 위반해 중복개설한 경우라도 개설 명의자가 의료인으로서 적법하게 개설한 의료기관이라면 국민건강보험법상 요양기관에 해당하므로, 중복개설 사실만으로 요양급여비용을 환수할 수 없다고 판단했습니다. 사무장병원은 환수 대상이지만 중복개설은 형사처벌과 행정처분에 그친다는 뜻입니다. 사안이 어느 쪽으로 평가되느냐에 따라 수십억원의 환수 여부가 갈리므로, 방어의 방향을 정할 때 이 구분이 출발점이 됩니다.

명의를 제공한 의사의 입장은 별도로 다루어야 합니다. 명의 대여 의사는 공범으로 처벌되고 환수 책임을 연대해서 지며 면허에도 영향을 받습니다. 다만 사무장병원임을 자진 신고한 의료인에 대해서는 징수금을 감면할 수 있는 규정이 있으므로, 자신이 이용당했다고 판단되는 경우에는 그 시점과 방법을 변호사와 함께 결정해야 합니다. 신고가 늦어질수록 감면의 여지는 줄어들고, 반대로 사실관계를 정리하지 않은 채 서둘러 신고하면 스스로 불리한 진술을 남기게 됩니다.

하지 말아야 할 일도 분명합니다. 압수수색 이후 계약서를 새로 만들거나 날짜를 소급하는 일, 자금 흐름을 사후에 정리한다며 계좌 이체를 반복하는 일, 직원들에게 진술 방향을 요구하는 일, 관련 기록을 삭제하는 일은 모두 증거인멸이나 위조로 평가되어 사무장병원 혐의보다 더 무거운 결과를 낳습니다. 현재 수사팀이 자산 동결과 환수에 초점을 두고 있다는 점을 고려하면, 자금을 옮기는 행위는 은닉으로 평가될 위험이 큽니다.

사안별로 갈리는 지점

아래 표는 실제 자문 사례를 각색하여 정리한 것이며, 동일한 결과를 보장하지 않습니다.

MSO 사건은 계약서로 시작해서 자금 흐름으로 끝납니다. 계약서만 보고 안심했던 병원장이 압수수색 이후 자금 흐름을 설명하지 못해 사무장병원으로 평가되는 경우가 가장 많고, 반대로 처음부터 출자와 수수료와 인력과 정산을 판례의 기준에 맞추어 운영하고 기록을 남긴 병원은 조사가 와도 설명할 수 있었습니다.

저희는 의료와 기업법무 분야에서 MSO 설립 단계의 계약과 운영 방식을 자문한 사례, 매출 연동 수수료 계약을 서비스 대가 방식으로 바꾸어 위험을 정리한 사례, 네트워크 병원의 중복개설 혐의에서 지점별 독립 운영을 입증한 사례, 사무장병원 혐의로 압수수색을 받은 병원을 대리해 개설 자금의 출처를 밝혀 실질 개설자가 의사임을 소명한 사례, 요양급여 지급 보류 처분에 대응한 사례, 그리고 명의를 제공한 의사의 자진 신고와 감면을 진행한 사례를 수행해 왔습니다. 월 정액 법률자문계약을 통해 운영 중인 병원과 MSO의 계약과 정산을 정기적으로 점검하는 방식도 운영하고 있습니다.

MSO를 준비하고 계시거나 이미 운영 중이시거나 조사가 시작되었다면, 계약서와 출자 자료, 수수료 정산 내역, 직원 명부와 급여 지급 자료를 가지고 오시면 판례의 판단 요소에 맞추어 어디가 위험한지와 무엇을 먼저 바로잡아야 하는지부터 정리해 드리겠습니다. 병원MSO변호사상담은 문제가 드러난 뒤보다 계약서에 서명하기 전이 훨씬 효과적이고, 병원MSO변호사상담이 늦어진 경우라도 자금 흐름을 먼저 정리하면 방어의 길이 남아 있습니다.